CAPÍTOL IV
Organització i funcionament
Article 16. El Patronat
El Patronat és l’òrgan de govern i d’administració de la Fundació, la representa i gestiona, i assumeix totes les facultats i funcions necessàries per a la consecució dels fins fundacionals.
Article 17. Composició del Patronat i requisits per ser-ne membre
El Patronat és un òrgan col·legiat integrat per persones físiques o jurídiques i constituït per un nombre mínim de tres membres i un màxim de vuit.
Podrà ser membre del Patronat qualsevol persona física amb capacitat d’obrar plena; que no es trobi inhabilitada o incapacitada per exercir funcions o càrrecs públics o per administrar béns i no hagi estat condemnada per delictes contra el patrimoni o contra l’ordre socioeconòmic o per delictes de falsedat.
Les persones jurídiques han d’estar representades en el Patronat, d’una manera estable, per la persona en qui recaigui aquesta funció d’acord amb les normes que les regulin, o per la persona que designi a aquest efecte el corresponent òrgan competent.
Article 18. Designació, renovació i exercici del càrrec
Els nomenaments dels posteriors patrons i el cobriment de vacants han de ser acordats pel propi Patronat per cooptació amb la majoria exigida a l’article 27. En la composició dels Patronats posteriors a l'inicial un dels seus membres haurà de ser sempre nomenat a proposta de l'Ajuntament d´Olot i els altres ho seran a lliure criteri dels propis patrons, segons propostes que cadascun pugui presentar, si bé es procurarà que un dels seus membres sigui una persona de reconeguda rellevància dins l'àmbit de les finalitats fundacionals. Per tal de facilitar l’eficiència en la presa de decisions, pel cas que el Patronat decidís augmentar el nombre de patrons, ho farà sempre sota el criteri de la màxima capacitat executiva de l’òrgan.
Els patrons exerceixen els seus càrrecs pel termini de sis anys. Tanmateix, als efectes d'instaurar un sistema de renovació parcial, s'exceptua el Patronat inicial en què:
a) a dos dels tres membres designats a la carta fundacional se'ls fixarà un mandat de sis anys.
b) al tercer membre designat a la carta fundacional se li fixarà un termini de tres anys.
Tots els patrons designats (tant per al Patronat inicial com per als posteriors) són reelegibles amb un màxim de nou anys.
Els patrons que per qualsevol causa cessin abans de complir el termini pel qual van ser designats, podran ser substituïts per nomenament del Patronat. La persona substituta serà designada pel temps que falti perquè s’exhaureixi el mandat del patró substituït, però podrà ser reelegida pels mateixos terminis establerts per a la resta dels membres, respectant el termini màxim de reelegibilitat.
Els membres del Patronat entren en funcions després d’haver acceptat expressament el càrrec mitjançant alguna de les formes establertes en la legislació aplicable.
Article 19. Gratuïtat
Els patrons exerceixen el càrrec gratuïtament, sens perjudici del dret a ser reemborsats de les despeses degudament justificades i a la indemnització pels danys que els ocasioni el desenvolupament de les funcions pròpies del càrrec.
Els patrons, o persones vinculades, poden establir una relació laboral o professional retribuïda, sempre que es formalitzi mitjançant un contracte que determini clarament les tasques laborals o professionals que es retribueixen, tasques que en tot cas hauran de ser diferents de les pròpies del càrrec. Abans de la formalització del contracte caldrà adoptar la declaració responsable en els termes legalment exigits.
Article 20. Facultats i delegació de funcions
Corresponen al Patronat totes les facultats que té estatutàriament atribuïdes i, en general, les que requereixi per a la consecució de les finalitats fundacionals, sense més excepcions que les establertes en la legislació aplicable i en aquests estatuts.
El Patronat pot delegar les seves funcions de conformitat amb aquests estatuts i la legislació aplicable. En tot cas, són indelegables i corresponen al Patronat amb caràcter exclusiu les facultats següents:
a) La modificació dels estatuts.
b) La fusió, l'escissió o la dissolució de la Fundació.
c) L'elaboració i l'aprovació del pressupost i dels documents que integren els comptes anuals.
d) Els actes de disposició sobre béns que, en conjunt o individualment, tinguin un valor superior a una vintena part de l'actiu de la Fundació, llevat que es tracti de la venda de títols valor amb cotització oficial per un preu que sigui almenys el de cotització. Tanmateix, es poden fer apoderaments per a l'atorgament de l'acte corresponent en les condicions aprovades pel Patronat.
e) La constitució o la dotació d'una altra persona jurídica.
f) La fusió, l'escissió i la cessió de tots o d'una part dels actius i els passius.
g) La dissolució de societats o d'altres persones jurídiques.
h) Els que requereixen l’autorització o aprovació del Protectorat o l’adopció d’una declaració responsable.
i) L’adopció i formalització de les declaracions responsables.
El que disposa aquest article s’ha d’entendre sense perjudici de les autoritzacions del Protectorat que siguin necessàries o de les comunicacions que se li hagin de fer de conformitat amb la legislació vigent.
Article 21. Règim de convocatòria
21.1. El Patronat es reuneix obligatòriament en sessió ordinària quatre vegades a l'any, dins de cada trimestre natural.
S’ha de reunir en sessió extraordinària, prèvia convocatòria i a iniciativa del seu president/a, tantes vegades com aquest/a ho consideri necessari per al bon funcionament de la Fundació. També s’ha de reunir quan ho sol·liciti una quarta part dels seus membres, i en aquest cas la reunió s’haurà de fer dins els trenta dies naturals següents a la sol·licitud. El Patronat també es podrà reunir sense convocatòria prèvia o amb convocatòria irregular si estan presents o representats a la reunió la totalitat dels seus integrants i accepten per unanimitat la celebració de la reunió i l'ordre del dia.
21.2. El Patronat es pot reunir excepcionalment mitjançant videoconferència, multiconferència o qualsevol altre sistema que no impliqui la presència física dels patrons. En aquests casos és necessari garantir la identificació dels assistents a la reunió, la continuïtat en la comunicació, la possibilitat d’intervenir en les deliberacions i l’emissió del vot. La reunió s’ha d’entendre celebrada al lloc on es trobi el president. En les reunions virtuals s’han de considerar patrons assistents aquells que hagin participat en la multiconferència i/o videoconferència. La convocatòria de les reunions correspon al president i ha de contenir l’ordre del dia de tots aquells assumptes que s’han de tractar en la reunió, fora dels quals no es poden prendre acords vàlids.
21.3. La reunió s’ha de convocar almenys amb vuit dies naturals respecte de la data prevista perquè tingui lloc.
21.4. No és permesa la presa d'acords sense reunió prèvia.
Article 22. Càrrecs
El Patronat nomenarà:
a) un president o presidenta
b) un vicepresident/a
c) un secretari o secretària que tindrà també les funcions de tresorer/a.
Tots els càrrecs hauran de ser ocupats per patrons llevat el de secretari/a ‑tresorer/a que podrà no tenir aquesta condició.
Els demés patrons que no ocupen cap d’aquests càrrecs tenen la condició de vocals.
Article 23. El president o presidenta
El president/a té les facultats següents:
a) Representar institucionalment la Fundació.
b) Ordenar la convocatòria, fixar-ne l’ordre del dia i presidir, suspendre i aixecar les sessions del Patronat, així com dirigir les deliberacions.
c) Decidir amb el seu vot de qualitat el resultat de les votacions en cas d’empat.
d) La resta de facultats indicades en aquests estatuts i aquelles que li siguin expressament encomanades pel Patronat, d’acord amb el que preveu la normativa aplicable.
Article 24. El vicepresident/a
El vicepresident/a substitueix al president/a en cas d'incapacitat o absència.
Article 25. El secretari o secretària‑tresorer/a
El secretari/ària ‑ tresorer/a:
a) convoca, en nom del president/a, les reunions del Patronat i n’estén les actes, conserva el llibre d’actes i lliura els certificats amb el vistiplau del president/a o per ordre, en la seva absència, del vicepresident/a.
b) Ordenar i fiscalitzar els diners i recursos socials.
c) Ordenar la comptabilitat.
Els comptes, dipòsits i altres imposicions bancàries o financeres s'han d'obrir i disposar amb la signatura conjunta d'almenys dos dels tres càrrecs següents: President/a, Vicepresident/a i Secretari/ària -tresorer/a.
Així mateix el Secretari/ària -tresorer/a exerceix les altres funcions que són inherents al seu càrrec i li atribueixen aquests estatuts.
Article 26. Manera de deliberar i adoptar acords
El Patronat queda vàlidament constituït en primera convocatòria quan assisteixen a la reunió, en persona o representats en la forma legalment permesa, la meitat més un dels patrons i en segona convocatòria és necessària l’assistència d’una quarta part dels seus membres. Per tal que sigui vàlida la constitució de les reunions del Patronat hauran d’assistir, com a mínim, dos patrons en les dues convocatòries.
Els membres del Patronat poden delegar per escrit a favor d’altres patrons el seu vot respecte d’actes concrets. Si un patró ho és perquè té la titularitat d’un càrrec d’una institució, pot actuar en nom seu la persona que pugui substituir-lo segons les regles d’organització de la mateixa institució.
Cada patró té un vot i els acords s’adopten per majoria de vots dels assistents, presents i representats, a la reunió. En cas d’empat decideix el vot de qualitat del president/a.
El director/a general, si no és patró, pot assistir amb veu però sense vot a les reunions del Patronat quan hi és convocat. Si té la condició de patró, pot assistir-hi amb veu i vot.
També poden assistir a aquestes reunions, amb veu i sense vot, les persones que el Patronat consideri convenient convidar-hi.
Article 27. Majoria qualificada
Serà necessari el vot favorable de tres quartes parts dels patrons (assisteixin o no a la respectiva reunió) per a l’adopció dels següents acords:
a) Modificació dels estatuts
b) Canvi del nombre de patrons
c) Nomenament de patrons
d) Dissolució, fusió o escissió de la Fundació.
e) Adopció de declaracions responsables. En aquest cas, en la majoria qualificada no es computen els vots dels que no poden votar per raó de conflicte d'interessos.
Article 28. De les actes
De cada reunió, el secretari/ària n’ha d’aixecar l’acta corresponent, que ha d’incloure la data, el lloc, l’ordre del dia, les persones assistents, un resum dels assumptes tractats, les intervencions de què s’hagi sol·licitat que quedi constància i els acords adoptats, amb indicació del resultat de les votacions i de les majories.
Les actes han de ser redactades i firmades pel secretari/ària amb el vistiplau del president/a i poden ser aprovades pel Patronat a continuació d’haver-se realitzat la sessió corresponent o bé en la pròxima reunió. No obstant això, els acords tenen força executiva des de la seva adopció, excepte si es preveu expressament, en els estatuts o a l’hora d’adoptar l’acord, que no són executius fins a l’aprovació de l’acta. Si són d’inscripció obligatòria, tenen força executiva des del moment de la inscripció.
La Fundació ha de portar un llibre d’actes en el qual constin totes les que hagin estat aprovades pel Patronat.
Article 29. Conflicte d’interessos
Els patrons hauran de comunicar qualsevol situació de conflicte, directe o indirecte, que tinguin amb la Fundació, abans que el Patronat adopti un acord respecte al qual hi pugui haver un conflicte entre un interès personal i l’interès de la Fundació; n’han de proporcionar la informació rellevant i s’han d’abstenir d’intervenir en la deliberació i la votació.
S’equipara a l’interès personal, a l’efecte d’apreciar l’existència d’un conflicte d’interessos, l’interès de les persones següents:
1. Si es tracta d’una persona física, el del cònjuge, el d’altres persones amb qui s’estigui especialment vinculat per lligams d’afectivitat, el dels seus parents en línia directa sense limitació i en línia col·lateral fins al tercer grau de consanguinitat o d’afinitat, i el de les persones jurídiques en les quals s’exerceix funcions d’administració o amb les quals es constitueix, directament o per mitjà d’una persona interposada, una unitat de decisió, d’acord amb la legislació mercantil.
2. Si es tracta d’una persona jurídica, el dels seus administradors o apoderats, el dels socis de control i el de les entitats amb les quals formen una unitat de decisió, d’acord amb la legislació mercantil.
En el cas que hi hagi un conflicte d’interessos entre la Fundació i alguna de les persones que pertanyen a un dels òrgans d’aquesta, les persones afectades no poden intervenir en la presa de decisions ni en l’adopció d’acords; si s’adopta l’acord o s’executa l’acte en qüestió, s’ha de comunicar al Protectorat dins els trenta dies següents.
Article 30. Limitacions en cas de conflicte d'interessos
Els patrons i les persones que hi estan especialment vinculades, d’acord amb l’article anterior, només poden dur a terme operacions amb la Fundació si queda suficientment acreditada la necessitat i prevalència dels interessos fundacionals sobre els personals del patró o persones vinculades. Abans de dur a terme l'operació, el patronat ha d'adoptar una declaració responsable i l'ha de presentar al protectorat, juntament amb la pertinent documentació justificativa prevista a la llei.
Article 31. Compromisos dels patrons
Els membres del Patronat, a l’accedir al seu càrrec, i durant tota la durada del mateix es comprometen a :
1. Exercir el càrrec en interès exclusiu de la Fundació, atorgant prioritat absoluta al respecte i compliment de llurs finalitats i objectius.
2. No fer ús de la condició de membre del Patronat, ni la informació obtinguda pel motiu del càrrec, per fer-ne ús amb finalitats privades i aconseguir un benefici econòmic.
3. No aprofitar-se de les oportunitats de negoci que és presentin o n’hagi tingut coneixement per la seva condició de patró.
4. No realitzar activitats professionals, mercantils o industrials que puguin estar directament relacionades amb les activitats de la fundació, així com no adquirir participacions en societats que realitzin una activitat relacionada amb les de la Fundació i que per tant, pugui provocar una situació de conflicte d’interessos, si prèviament no han estat autoritzats pel Patronat i pel Protectorat, quan així ho exigeixi la llei.
5. Si les activitats professionals, mercantils o industrials, que poden produir un conflicte d’interessos eren realitzades amb anterioritat a ser proposat en el càrrec, haurà de comunicar-ho al Protectorat abans d’acceptar el càrrec. També s’hauran de comunicar en les mateixes circumstàncies les participacions en societats mercantils.
6. No podrà participar ni desenvolupar serveis en empreses o societats participades per la Fundació, si prèviament no han estat autoritzats pel Patronat i pel Protectorat, quan així ho exigeixi la llei, mentre es mantingui en el càrrec i fins un any després d’haver cessat en el mateix.
Quan el patró sigui una entitat jurídica, pública o privada, aquests deures li seran exigibles tant a l’entitat com a les persones que la representen.
Tots aquests deures també li seran exigibles a/la Director/a general de la Fundació, sigui o no patró/na i els dos primers supòsits seran exigibles a tots els empleats de la Fundació.
Article 32. Cessament
1. Els patrons cessen en el càrrec per les causes següents:
a) Mort o declaració d’absència, en el cas de les persones físiques, o extinció, en el cas de les persones jurídiques.
b) Incapacitat o inhabilitació.
c) Cessament de la persona en el càrrec per raó del qual formava part en el Patronat.
d) Finalització del termini del mandat, llevat que es renovi.
e) Renúncia notificada al Patronat.
f) Sentència judicial ferma que estimi l'acció de responsabilitat per danys a la Fundació o que decreti la remoció del càrrec.
g) Les altres que estableixen la llei.
2. La renúncia al càrrec de patró ha de constar de qualsevol de les formes establertes per a l'acceptació del càrrec, però només produeix efectes davant tercers quan s'inscriu en el Registre de Fundacions.